江西南部，一支军进攻江西余干县一带。

　　这五十万秦军，是秦国的关中精锐，也是攻灭六国的主要力量。

　　秦军南伐之初，进展顺利，很快就占领了番禺一带的广东地区并留军驻守，另外三十万秦军西赴广西地区与当地的越人作战。

　　但没料到，却遇到越人的顽强抵抗，主将屠睢战死。

　　随后，始皇帝任命任嚣、赵佗为将，继续组织大军进攻，终于取得胜利，征服了包括交趾（今越南河内）在内的越地。

　　始皇帝命朝廷在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉，统管一郡的政治、军事、监察、行政事务，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县。

　　龙川地理位置和军事价值都极其重要，所以，秦廷委任赵佗为龙川县令。赵佗在龙川筑城辟地做为治所。

　　赵佗在龙川，既致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众。

　　他劝导秦军士兵就地娶妻，在当地养儿育女，促进中原人与岭南人同化；又上书始皇帝要求遣送中原居民迁居南越以传播中原文化。

　　随着陈胜吴广在大泽乡起义，各方诸侯、各路豪杰互相争夺，中原陷入了一片混乱状态，南越就渐渐与中央朝廷失去了联系。

　　秦二世二年（公元前208年），南海郡尉任嚣病重，自觉不久人世。

　　任嚣把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己的战略构想。

　　任嚣认为，正值乱世，南越不便参与中原之争，可依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形，独立建立国家，以抵抗中原各起义军队侵犯。

　　赵佗深表赞同，认为这不失一个固土自保的良策。

　　任嚣随即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“二世无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中原人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”

　　赵佗慨然受命。

　　面对“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天”倚山临海的南粤山川地势，赵佗洞悉南粤的防御要领，北控五岭，近扼三江，是南粤的攻防要势。

　　为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，赵佗立即下令，严封五岭的四关——韶关、诓浦关、阳山关、湟溪关。

　　断绝了四条新道，分别是：江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路。

　　构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。

　　北部的兵要想逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。

　　不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，命道：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的军队进犯，并借机杀了朝廷安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。

　　一年后，也就是秦王嬴高刚刚即位那年，赵佗起兵兼并了桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”。

　　自此，大秦的南方，多了一个诸侯国。

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