就在刘一民部署冬季攻势和进军东北的时候，日军华北方面军司令官冈村宁次和新任参谋长天道盛武中将、副参谋长平田正判也在指挥发动冬季大扫荡。

　　此时，由于日苏战争、太平洋战争，中国派遣军的部队调整幅度也比较大，日军新组建了几个师团，加入中国派遣军，代替被抽调到关东军的部队。华北方面军方面，以第十四师团留下的一个联队为基础，加入补充队，编成了第62师团，驻守豫北地区，接替第十四师团的豫北防区；以第二十师团留下的一个联队为基础，编成了第69师团，驻守临汾地区，接替了第20师团的防务。

　　华北方面军依然保持着远超华中、华南日军的兵力，与八路军对阵。

　　华北方面军直辖第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五个师团以及北平、天津、石门、开封、商丘守备队。其中，第是那十五师团驻冀中，110师团驻平津地区，第三十六师团驻守平汉线，第五十八师团驻守豫东，第五十九师团驻守冀南和德石路。

　　驻山西的日军第一军所属部队调整为第25师团、第109师团、第62师团、第69师团、混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团等部队。

　　驻蒙军变化不大，依旧是第26师团、混成第2旅团、骑兵第一旅团等部队，战车第三师团也划归驻蒙军指挥。其中。混成第二旅团、骑兵第一旅团都是被八路军歼灭后重建的部队。

　　驻山东的第十二军下辖部队也发生了变化，原来用来在山东起机动增援作用的第五师团调入了日军南方军。第四十师团调入驻武汉的十一军。

　　第十二军下辖近卫第二旅团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共计七个师团和混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一个混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队。兵力极其庞大，远远超过了武汉地区的第十一军。

　　其中，近卫第二师团指挥混成第五旅团、混成第18旅团驻守鲁东地区，师团司令部设潍城。混成第五旅团驻高密，混成第18旅团驻胶？县。

　　第三十二师团指挥混成第19旅团驻守鲁中。师团司令部设在张店，混成第19旅团驻守章丘。

　　第三十七师团指挥混成第十六旅团和伪华北绥靖军驻守泰安、兖州、济宁一线，师团司令部驻兖州。混成第十六旅团驻泰安。

　　第二十七师团驻守鲁南。司令部设在峄?县；第一一四师团指挥徐州守备队驻守徐州地区；第三//最快文字更新--无广告//十九师团指挥混成混成第二十二旅团和伪满洲挺进军驻守徐州以东到连云港的陇海路东段地区。./--/--广

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